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佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱：佛塑科技)近日公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向袁海朝、華浩世紀(jì)等102名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)所持有的河北金力新能源科技股份有限公司(下稱“金力股份”)100%股份，交易價(jià)格508,000.00萬(wàn)元，并向公司控股股東廣新集團(tuán)發(fā)行股份募集配套資金。
金力股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電池濕法隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，佛塑科技定位為廣新集團(tuán)旗下新材料領(lǐng)域重要上市平臺(tái)，專注面向新能源、電工電氣、光電顯示、醫(yī)療衛(wèi)生等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)高分子功能薄膜與復(fù)合材料的研發(fā)與生產(chǎn)，兩者同處于高分子薄膜材料領(lǐng)域，雙方在業(yè)務(wù)上具有較好的協(xié)同性。且金力股份主要客戶為寧德時(shí)代、比亞迪、國(guó)軒高科、億緯鋰能及瑞浦蘭鈞等鋰離子電池行業(yè)的頭部企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)，其向前五大客戶的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為84.01%、76.73%。
佛塑科技表示，本次交易后，公司將取得標(biāo)的公司控股權(quán)，與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)成長(zhǎng)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品布局、客戶資源等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，借助各自已有的產(chǎn)業(yè)布局、研發(fā)成果和行業(yè)地位等，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合。業(yè)務(wù)成長(zhǎng)方面，上市公司已在新能源、新材料等戰(zhàn)略性新興領(lǐng)域完成技術(shù)儲(chǔ)備與產(chǎn)能規(guī)劃的中長(zhǎng)期布局，標(biāo)的公司則憑借鋰電池濕法隔膜拳頭產(chǎn)品市占率快速提升，具有成長(zhǎng)確定性，兩者的結(jié)合形成了“短期業(yè)績(jī)支撐+長(zhǎng)期價(jià)值釋放”的雙輪驅(qū)動(dòng)模型，有助于打造穿越經(jīng)濟(jì)周期的抗風(fēng)險(xiǎn)能力；技術(shù)研發(fā)方面，公司可與標(biāo)的公司共享研發(fā)成果，推動(dòng)技術(shù)整合。
一方面，上市公司可將在薄膜材料方面的基礎(chǔ)技術(shù)，如材料改性技術(shù)、成膜工藝等與金力股份的隔膜技術(shù)相結(jié)合，進(jìn)一步提升隔膜的性能和質(zhì)量，開發(fā)出更具競(jìng)爭(zhēng)力的高端隔膜產(chǎn)品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研發(fā)方面的能力，共同開展新材料研發(fā)工作，通過雙方共享研發(fā)資源，共建共享研發(fā)平臺(tái)，為聯(lián)合研發(fā)項(xiàng)目提供更好的硬件支持，重點(diǎn)推進(jìn)原材料國(guó)產(chǎn)化替代研究，減少對(duì)進(jìn)口原材料的依賴，強(qiáng)化新能源產(chǎn)業(yè)鏈自主可控技術(shù)儲(chǔ)備；產(chǎn)品布局方面，本次交易有助于上市公司切入鋰電池隔膜領(lǐng)域，豐富在新能源領(lǐng)域的產(chǎn)品布局，進(jìn)一步打造成為聚焦戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的高分子功能薄膜材料龍頭企業(yè)；客戶資源方面，上市公司可以借助金力股份的客戶資源，快速切入新能源汽車、儲(chǔ)能電站等鋰電池隔膜應(yīng)用市場(chǎng)，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
本次交易前后(考慮募集配套資金)佛塑科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
圖源：佛塑科技公告
本次交易前后佛塑科技主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：
圖源：佛塑科技公告
佛塑科技分析稱，2024年下半年以來，鋰電池隔膜行業(yè)整體價(jià)格已止跌企穩(wěn)。未來，在新能源汽車、儲(chǔ)能電池等下游行業(yè)保持較強(qiáng)需求的帶動(dòng)下，隨著標(biāo)的公司產(chǎn)能進(jìn)一步釋放，規(guī)模效應(yīng)逐步凸顯，生產(chǎn)效率及成本持續(xù)優(yōu)化，盈利能力將不斷增強(qiáng)。本次交易完成后，標(biāo)的公司也可憑借上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)充融資渠道，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，標(biāo)的公司的盈利水平將進(jìn)一步提升。長(zhǎng)期來看，本次交易有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不會(huì)持續(xù)性攤薄上市公司每股收益。
為充分維護(hù)上市公司及中小股東的利益，本次交易方案設(shè)定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。佛塑科技與作為業(yè)績(jī)承諾方的袁海朝、華浩世紀(jì)、溫州海乾、安徽創(chuàng)冉、河北佳潤(rùn)、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠國(guó)際共8名交易對(duì)方簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.6億元以及6.1億元。如標(biāo)的資產(chǎn)的全部交割程序未能于2025 年12 月31 日前完成，業(yè)績(jī)承諾期應(yīng)相應(yīng)延長(zhǎng)一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，即業(yè)績(jī)承諾期增加2028年度。2028年度的當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù)不低于延長(zhǎng)前前述業(yè)績(jī)承諾期各年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)總額的年均值，即不低于4.00億元。
目前，本次交易尚需取得深交所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)；相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及必要的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可(如適用)。
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