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【中國(guó)環(huán)保在線 上市企業(yè)】9月24日晚，中國(guó)天楹(000035)發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過。
中國(guó)天楹將以88.8億元人民幣收購(gòu)環(huán)境保護(hù)及固廢治理Urbaser，這是中國(guó)環(huán)保企業(yè)海外并購(gòu)史上大規(guī)模的收購(gòu)。
厲害了……
這兩年，中國(guó)環(huán)保企業(yè)土豪式并購(gòu)并不鮮見，在中國(guó)環(huán)保產(chǎn)業(yè)技不如人的整體面貌下，通過并購(gòu)掌控先進(jìn)技術(shù)，本無可厚非，甚至是值得鼓勵(lì)的舉動(dòng)。
不過，這出并購(gòu)大劇的起承轉(zhuǎn)合之處，卻有頗多引人注目的困惑。
停牌那么久
不知有沒有創(chuàng)造停牌時(shí)間的記錄，中國(guó)天楹這起并購(gòu)大戲，出現(xiàn)了曠日持久的停牌時(shí)長(zhǎng)：從2017年8月22日開市起開始停牌，一直到2018年7月9日復(fù)牌，將近11個(gè)月的停牌周期。
超長(zhǎng)的停牌，曾引發(fā)深交所對(duì)中國(guó)天楹發(fā)出重組問詢函，而中國(guó)天楹一度以相同的措辭，定期發(fā)布著停牌理由：
由于本次重組標(biāo)的公司江蘇德展的主要資產(chǎn)為境外標(biāo)的Urbaser，加期審計(jì)工作涉及西班牙、法國(guó)、阿根廷、智利、巴林等各大洲多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，各方工作量較大，公司無法于2018年X月X日前完成標(biāo)的資產(chǎn)的加期審計(jì)工作。
那么，這次超長(zhǎng)時(shí)間的停牌，源起何時(shí)？
早在2015年，中國(guó)天楹就宣稱醞釀對(duì)境外公司環(huán)保公司Urbaser的并購(gòu)，2015年12月21日，中國(guó)天楹設(shè)立了江蘇德展公司，專門用于并購(gòu)目的。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，Urbaser2016年、2017年及2018年1至4月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入128.19億元、135.83億元和48.01億元，對(duì)應(yīng)的綜合毛利率分別為13.68%、13.66%和13.14%，綜合毛利率保持穩(wěn)定。
根據(jù)國(guó)金證券的獨(dú)立報(bào)告，Urbaser近三年的綜合毛利率情況如下:(單位：萬元)
近三年，Urbaser各業(yè)務(wù)板塊的毛利率變動(dòng)情況如下：
從國(guó)金證券做的報(bào)告可知，Urbaser智慧環(huán)衛(wèi)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率分別為12.08%、12.28%和11.92%，毛利率整體保持穩(wěn)定態(tài)勢(shì)。
應(yīng)該說，Urbaser整體的盈利狀況是不錯(cuò)的。
中國(guó)天楹的董事長(zhǎng)嚴(yán)圣軍，是香港城市大學(xué)博士，工程師和經(jīng)濟(jì)師。在南通當(dāng)?shù)兀瑖?yán)圣軍被譽(yù)為是一個(gè)“個(gè)子不高，能量不小”的企業(yè)家，他在1997年創(chuàng)辦環(huán)保設(shè)備制造廠，其主要設(shè)備——“單元模塊化大型生活垃圾焚燒爐”，曾被國(guó)家科技部列入國(guó)家火炬計(jì)劃項(xiàng)目。
2014年，中國(guó)天楹的前身中科健因資不抵債破產(chǎn)重整，被天楹環(huán)保成功借殼。
目前，中國(guó)天楹業(yè)務(wù)已經(jīng)涉及生活垃圾焚燒發(fā)電、環(huán)保裝備制造安裝、生活污水和工業(yè)廢水處理、LED光電、生物醫(yī)學(xué)工程等五大產(chǎn)業(yè)板塊。其垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目已經(jīng)在廣東、吉林、山東、福建、黑龍江、陜西、重慶、安徽、河南等多個(gè)省市布點(diǎn)。
嚴(yán)圣軍曾對(duì)外說，依靠傳統(tǒng)設(shè)備建辦生活垃圾焚燒發(fā)電廠，不能根本解決中國(guó)城市生活垃圾處理的現(xiàn)狀，只有掌握核心技術(shù)，創(chuàng)新設(shè)備，使新設(shè)備適應(yīng)中國(guó)垃圾處置需求，才能真正使垃圾無害化處理之路越走越寬。
賣出去，買回來
這起創(chuàng)紀(jì)錄的并購(gòu)案中，江蘇德展是一個(gè)關(guān)鍵榫卯。
2015年12月21日，中國(guó)天楹設(shè)立了江蘇德展公司，當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本為1000萬元(實(shí)繳0萬元)。
2016年6月24日，江蘇德展又被中國(guó)天楹以0元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給剛剛由華禹基金管理公司、中節(jié)能資本、大港股份、鎮(zhèn)江高新、中國(guó)天楹、安信乾盛財(cái)富管理(深圳)有限公司共同出資設(shè)立的華禹并購(gòu)基金。
雖然賣掉了江蘇德展，嚴(yán)圣軍和茅洪菊夫婦仍然間接掌控著華禹基金管理公司28%股權(quán)，且嚴(yán)圣軍還擔(dān)任著華禹基金管理公司的副董事長(zhǎng)。
2016年年內(nèi)，江蘇德展主要的經(jīng)營(yíng)行為，就是通過一組眼花繚亂的操作，借助中融信托等資本的加持，成功收購(gòu)了Urbaser。
此時(shí)，并購(gòu)大戲的步收官?？梢哉f，這時(shí)的Urbaser，已經(jīng)被“中國(guó)企業(yè)”收入囊中。
但Urbaser還沒有植入到中國(guó)天楹的大盤中，這場(chǎng)資本運(yùn)作就還在中局。為了避免交叉持股，中國(guó)天楹終退出了華禹并購(gòu)基金，為此次資產(chǎn)置入上市公司掃清了障礙。
就在2016年11月，江蘇德展將注冊(cè)資本由1176.47萬元猛增至65億元。而這次曠日持久的并購(gòu)，實(shí)則是把曾經(jīng)0元轉(zhuǎn)讓出去的江蘇德展再買回來，終掌控Urbaser100%股權(quán)。
這樣的資本運(yùn)作結(jié)果，對(duì)于上市公司而言，已經(jīng)不是表面上看起來的僅需支付88.8億元收購(gòu)款了事的了，在整個(gè)交易完成后，上市公司終實(shí)際需要支付的金額竟然超過百億元。
也就是說，當(dāng)初0元轉(zhuǎn)讓出去的江蘇德展，此時(shí)要用百億資金買回來。
與此同時(shí)，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方江蘇德展的原股東們，實(shí)際上通過此次交易，將僅支付了70.71億元的股權(quán)賣到了88.8億，短短一年多時(shí)間，獲益就超過18億元。
在曲線并購(gòu)Urbaser公司的全過程中，嚴(yán)圣軍始終都是參與者。
這期間，Urbaser還是那個(gè)Urbaser，這場(chǎng)并購(gòu)大戲如果就此落幕，我們似乎可以探知，在這場(chǎng)豪購(gòu)的盛宴里，一定有人從中獲取了超值的收益。
