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潤(rùn)和環(huán)保
【中國(guó)環(huán)保在線 行業(yè)動(dòng)態(tài)】“成立容易，成就不易”。“環(huán)保上市公司＋投資機(jī)構(gòu)”并購(gòu)基金發(fā)展迅猛、擬募集規(guī)模大，但資產(chǎn)稀缺、實(shí)繳率及成功率低，真正成功投資的資金和項(xiàng)目也寥若晨星。究其原因及本質(zhì)，利益沖突、信任缺乏是并購(gòu)交易難以落地的重要原因。
成立容易成就不易 環(huán)保并購(gòu)基金落地率走低
環(huán)保產(chǎn)業(yè)的萬(wàn)億元級(jí)市場(chǎng)空間，對(duì)資本有著巨大吸引力，國(guó)家繼續(xù)鼓勵(lì)符合條件的環(huán)保企業(yè)借助資本市場(chǎng)，運(yùn)用杠桿，擴(kuò)大融資，開(kāi)拓市場(chǎng)。
并購(gòu)重組是上市之外，企業(yè)利用資本市場(chǎng)的另一大重要途徑。從2015年起，“環(huán)保企業(yè)+投資機(jī)構(gòu)”成立并購(gòu)基金的模式蔚然成風(fēng)。雖然當(dāng)前IPO審核加速，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，M&A仍為企業(yè)資本運(yùn)作的重要方式。
基于此，我們通過(guò)上市公司年報(bào)、公告、全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等信息來(lái)源，對(duì)2015年1月1日-2016年12月31日兩年期間，公告擬成立“PE+環(huán)保上市公司”環(huán)保并購(gòu)基金的上市環(huán)保公司及其公告與相關(guān)資料進(jìn)行了不完全統(tǒng)計(jì)及研究，并重點(diǎn)提取了28家環(huán)保企業(yè)及其擬設(shè)立的42支環(huán)?；疬M(jìn)行詳細(xì)研究，形成了有意義的結(jié)論，并提出實(shí)操建議。
我們發(fā)現(xiàn)：
1.擬募集金額龐大，逾800億元人民幣
上述42支環(huán)?；鹬校嫌?jì)擬募集基金總額逾800億元人民幣，其中，10億元(含)以上的基金占主要部分。
2.在組織合作形式上，以有限合伙制為主
上述42支環(huán)?；鹬?，絕大部分以有限合伙企業(yè)的組織合作形式進(jìn)行運(yùn)作，個(gè)別基金以公司制的形式運(yùn)作，披露的信息中，未發(fā)現(xiàn)契約制的組合合作形式。
3.投資領(lǐng)域以節(jié)能環(huán)保為主，個(gè)別基金涉入與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的其他產(chǎn)業(yè)
所有42支環(huán)?；?，主要投資領(lǐng)域?yàn)楣?jié)能環(huán)保行業(yè)，但細(xì)分領(lǐng)域有所不同。
不同的上市公司，大致上都會(huì)在與其對(duì)應(yīng)的細(xì)分環(huán)保領(lǐng)域上，尋求與其擬設(shè)立的基金更緊密的協(xié)同效應(yīng)。比如，清新環(huán)境的誠(chéng)和創(chuàng)投優(yōu)先投資于大氣污染，碧水源的首都水環(huán)境優(yōu)先投資于水環(huán)境治理領(lǐng)域等。
同時(shí)，部分環(huán)?；?，由于與政府合伙或引入政府引導(dǎo)基金，會(huì)體現(xiàn)出優(yōu)先投資于政府項(xiàng)目的傾向。
此外，還有一部分環(huán)?；穑e極向其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)滲透，比如醫(yī)療領(lǐng)域、文化旅游領(lǐng)域、物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域以及互聯(lián)網(wǎng)金融等。
4.截至2017年2月，基金設(shè)立率低，實(shí)繳出資率更低
從基金的設(shè)立情況上看，經(jīng)統(tǒng)計(jì)，上述42支環(huán)?；鹬?，截至2017年2月，已通過(guò)工商注冊(cè)設(shè)立的基金數(shù)量為17支，僅占公告擬設(shè)立基金總數(shù)的約40%；已通過(guò)工商注冊(cè)設(shè)立的基金總額占公告擬募集并設(shè)立基金總額的比例僅為29%。
42支基金中，大部分基金均為認(rèn)繳制，并非實(shí)繳出資，其中一部分基金更是在合同中直接約定：“根據(jù)具體項(xiàng)目情況”分期實(shí)繳出資。這實(shí)質(zhì)上并非傳統(tǒng)意義上的股權(quán)投資基金，而僅僅是項(xiàng)目投資性質(zhì)的投資基金。
5.截至2017年2月，基金已投金額占比極低
根據(jù)上市公司公告、企業(yè)信息查詢系統(tǒng)等信息來(lái)源，我們發(fā)現(xiàn)，截至2017年2月，該42支環(huán)?；饍H成功投出了9個(gè)實(shí)際項(xiàng)目，所投金額占基金擬募集總額的比例不足10%。假如剔除中國(guó)天楹并購(gòu)URBASER一例，則實(shí)際投資額比重僅約為可憐的0.8%。
總而言之，“環(huán)保上市公司+投資機(jī)構(gòu)”并購(gòu)基金發(fā)展迅猛、擬募集規(guī)模大，但資產(chǎn)稀缺、實(shí)繳率及成功率低。一方面，“認(rèn)繳容易，實(shí)繳不易”。由于利益沖突、“空手套白狼”心態(tài)等因素的影響，大多數(shù)環(huán)?；鹁皇峭Ａ粼?ldquo;設(shè)立”、“認(rèn)繳”等階段，真正有“誠(chéng)意”并“實(shí)現(xiàn)”實(shí)繳注冊(cè)資本及投資的基金，甚至有的基金很可能僅僅是發(fā)了“環(huán)?；鸷献鞴?rdquo;而已。
另一方面，“成立容易，成就不易”。因?yàn)楹献鞯膭?dòng)力不足、基礎(chǔ)不牢、信任不深、出資不成……，所以真正成功投資的資金和項(xiàng)目也寥若晨星。究其原因及本質(zhì)，利益沖突、信任缺乏是并購(gòu)交易難以落地的重要原因。
上市公司環(huán)保并購(gòu)基金實(shí)務(wù)建議
上市公司必須要做一定的中長(zhǎng)期規(guī)劃，交易結(jié)構(gòu)的設(shè)立要著眼于長(zhǎng)期目標(biāo)，保持利益一致性。
上市公司要找到專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，將上市公司自身對(duì)其上下游產(chǎn)業(yè)鏈的較深理解與私募基金較強(qiáng)的資本運(yùn)作能力在并購(gòu)基金運(yùn)營(yíng)中形成合力，方能終實(shí)現(xiàn)雙贏。
避免項(xiàng)目導(dǎo)向，確保資金到位，要在基金合作各方相互信任及利益一致性等保障與前提下，各方可以將基金托管于合格、合適的商業(yè)銀行，這樣可以保證基金管理人對(duì)基金的管理與運(yùn)作，避免因“項(xiàng)目導(dǎo)向”而導(dǎo)致的亂找項(xiàng)目、瞎投項(xiàng)目、不投項(xiàng)目……乃至于基金募集計(jì)劃流產(chǎn)的弊端。
上市公司應(yīng)能夠參與投資過(guò)程，不斷提升自身投資能力，同時(shí)與PE及其他合伙伙伴建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的信任關(guān)系。
決策機(jī)制要保障上市公司利益，又不能讓上市公司“越權(quán)”決策。
并購(gòu)基金在持有標(biāo)的企業(yè)階段，應(yīng)當(dāng)充分履行好上市公司企業(yè)價(jià)值挖掘、財(cái)務(wù)規(guī)范、業(yè)務(wù)資源對(duì)接、管理提升、法律合規(guī)等職責(zé)。
原標(biāo)題：環(huán)保并購(gòu)基金成立容易，實(shí)際落地僅四成
