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【中國環(huán)保在線 行業(yè)動態(tài)】“成立容易，成就不易”。“環(huán)保上市公司＋投資機構(gòu)”并購基金發(fā)展迅猛、擬募集規(guī)模大，但資產(chǎn)稀缺、實繳率及成功率低，真正成功投資的資金和項目也寥若晨星。究其原因及本質(zhì)，利益沖突、信任缺乏是并購交易難以落地的重要原因。
成立容易成就不易 環(huán)保并購基金落地率走低
環(huán)保產(chǎn)業(yè)的萬億元級市場空間，對資本有著巨大吸引力，國家繼續(xù)鼓勵符合條件的環(huán)保企業(yè)借助資本市場，運用杠桿，擴大融資，開拓市場。
并購重組是上市之外，企業(yè)利用資本市場的另一大重要途徑。從2015年起，“環(huán)保企業(yè)+投資機構(gòu)”成立并購基金的模式蔚然成風。雖然當前IPO審核加速，但從長遠來看，M&A仍為企業(yè)資本運作的重要方式。
基于此，我們通過上市公司年報、公告、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等信息來源，對2015年1月1日-2016年12月31日兩年期間，公告擬成立“PE+環(huán)保上市公司”環(huán)保并購基金的上市環(huán)保公司及其公告與相關(guān)資料進行了不完全統(tǒng)計及研究，并重點提取了28家環(huán)保企業(yè)及其擬設(shè)立的42支環(huán)保基金進行詳細研究，形成了有意義的結(jié)論，并提出實操建議。
我們發(fā)現(xiàn)：
1.擬募集金額龐大，逾800億元人民幣
上述42支環(huán)?；鹬?，合計擬募集基金總額逾800億元人民幣，其中，10億元(含)以上的基金占主要部分。
2.在組織合作形式上，以有限合伙制為主
上述42支環(huán)?；鹬?，絕大部分以有限合伙企業(yè)的組織合作形式進行運作，個別基金以公司制的形式運作，披露的信息中，未發(fā)現(xiàn)契約制的組合合作形式。
3.投資領(lǐng)域以節(jié)能環(huán)保為主，個別基金涉入與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的其他產(chǎn)業(yè)
所有42支環(huán)?；穑饕顿Y領(lǐng)域為節(jié)能環(huán)保行業(yè)，但細分領(lǐng)域有所不同。
不同的上市公司，大致上都會在與其對應(yīng)的細分環(huán)保領(lǐng)域上，尋求與其擬設(shè)立的基金更緊密的協(xié)同效應(yīng)。比如，清新環(huán)境的誠和創(chuàng)投優(yōu)先投資于大氣污染，碧水源的首都水環(huán)境優(yōu)先投資于水環(huán)境治理領(lǐng)域等。
同時，部分環(huán)?；?，由于與政府合伙或引入政府引導基金，會體現(xiàn)出優(yōu)先投資于政府項目的傾向。
此外，還有一部分環(huán)?；?，積極向其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)滲透，比如醫(yī)療領(lǐng)域、文化旅游領(lǐng)域、物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域以及互聯(lián)網(wǎng)金融等。
4.截至2017年2月，基金設(shè)立率低，實繳出資率更低
從基金的設(shè)立情況上看，經(jīng)統(tǒng)計，上述42支環(huán)?；鹬校刂?017年2月，已通過工商注冊設(shè)立的基金數(shù)量為17支，僅占公告擬設(shè)立基金總數(shù)的約40%；已通過工商注冊設(shè)立的基金總額占公告擬募集并設(shè)立基金總額的比例僅為29%。
42支基金中，大部分基金均為認繳制，并非實繳出資，其中一部分基金更是在合同中直接約定：“根據(jù)具體項目情況”分期實繳出資。這實質(zhì)上并非傳統(tǒng)意義上的股權(quán)投資基金，而僅僅是項目投資性質(zhì)的投資基金。
5.截至2017年2月，基金已投金額占比極低
根據(jù)上市公司公告、企業(yè)信息查詢系統(tǒng)等信息來源，我們發(fā)現(xiàn)，截至2017年2月，該42支環(huán)保基金僅成功投出了9個實際項目，所投金額占基金擬募集總額的比例不足10%。假如剔除中國天楹并購URBASER一例，則實際投資額比重僅約為可憐的0.8%。
總而言之，“環(huán)保上市公司+投資機構(gòu)”并購基金發(fā)展迅猛、擬募集規(guī)模大，但資產(chǎn)稀缺、實繳率及成功率低。一方面，“認繳容易，實繳不易”。由于利益沖突、“空手套白狼”心態(tài)等因素的影響，大多數(shù)環(huán)保基金均只是停留在“設(shè)立”、“認繳”等階段，真正有“誠意”并“實現(xiàn)”實繳注冊資本及投資的基金，甚至有的基金很可能僅僅是發(fā)了“環(huán)?；鸷献鞴?rdquo;而已。
另一方面，“成立容易，成就不易”。因為合作的動力不足、基礎(chǔ)不牢、信任不深、出資不成……，所以真正成功投資的資金和項目也寥若晨星。究其原因及本質(zhì)，利益沖突、信任缺乏是并購交易難以落地的重要原因。
上市公司環(huán)保并購基金實務(wù)建議
上市公司必須要做一定的中長期規(guī)劃，交易結(jié)構(gòu)的設(shè)立要著眼于長期目標，保持利益一致性。
上市公司要找到專業(yè)的投資機構(gòu)，將上市公司自身對其上下游產(chǎn)業(yè)鏈的較深理解與私募基金較強的資本運作能力在并購基金運營中形成合力，方能終實現(xiàn)雙贏。
避免項目導向，確保資金到位，要在基金合作各方相互信任及利益一致性等保障與前提下，各方可以將基金托管于合格、合適的商業(yè)銀行，這樣可以保證基金管理人對基金的管理與運作，避免因“項目導向”而導致的亂找項目、瞎投項目、不投項目……乃至于基金募集計劃流產(chǎn)的弊端。
上市公司應(yīng)能夠參與投資過程，不斷提升自身投資能力，同時與PE及其他合伙伙伴建立長期穩(wěn)定的信任關(guān)系。
決策機制要保障上市公司利益，又不能讓上市公司“越權(quán)”決策。
并購基金在持有標的企業(yè)階段，應(yīng)當充分履行好上市公司企業(yè)價值挖掘、財務(wù)規(guī)范、業(yè)務(wù)資源對接、管理提升、法律合規(guī)等職責。
原標題：環(huán)保并購基金成立容易，實際落地僅四成
