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上海巴安水務(wù)股份有限公司
關(guān)于簽署《合作框架協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的停牌公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海巴安水務(wù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)于近日收到公司控股股東及實(shí)際控制人張春霖先生的通知，其正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓、放棄表決權(quán)和公司向特定對(duì)象發(fā)行股票等相關(guān)事宜，將涉及公司控制權(quán)變更，相關(guān)情況如下：
2021 年 3 月 30 日，公司控股股東及實(shí)際控制人張春霖先生(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)與山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東高創(chuàng)”或“乙方”)簽署《合作框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”或“本協(xié)議”)?！逗献骺蚣軈f(xié)議》主要內(nèi)容如下：
1、合作目標(biāo)。本次合作的目標(biāo)系通過本協(xié)議的安排，包括但不限于本次股份轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)，使乙方及其一致行動(dòng)人持有巴安水務(wù)的股份比例超過 30%，上市公司實(shí)際控制權(quán)變更至乙方；如無法通過定向增發(fā)的方式使乙方及其一致行動(dòng)人持股比例超過 30%，在符合法律法規(guī)要求的前提下，乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定進(jìn)行后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓，最終實(shí)現(xiàn)乙方及其一致行動(dòng)人的持股比例超過甲方且差距不低于巴安水務(wù)股份總數(shù)的 15%。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓安排。甲方將所持巴安水務(wù) 66,341,458 股股份(占巴安水務(wù)股份總數(shù)的 9.91%，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”)轉(zhuǎn)讓給乙方。若本次股份轉(zhuǎn)讓完成，乙方將成為公司控股股東，乙方實(shí)際控制人將成為公司實(shí)際控制人。
3、表決權(quán)放棄安排。自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起，甲方根據(jù)本協(xié)議約定無條件且不可撤銷地永久放棄其持有的巴安水務(wù) 199,024,376 股股份(占上市公司股份總數(shù)的 29.72%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利，亦不得委托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)。
4、流動(dòng)性支持。乙方應(yīng)于標(biāo)的股份過戶后盡快以相關(guān)法律法規(guī)允許的方式協(xié)助上市公司解決 17 巴安債的償還問題，以盡快恢復(fù)上市公司資信等級(jí)。
5、定向增發(fā)。本次股份轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，巴安水務(wù)啟動(dòng)非公開發(fā)行股份，乙方作為控股股東參與認(rèn)購(gòu)。若乙方未能通過巴安水務(wù)定向增發(fā)增持股份，或者定向增發(fā)完成后，乙方實(shí)際持有的巴安水務(wù)股份低于 30%，乙方有權(quán)要求甲方向乙方進(jìn)行后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓，直至實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的合作目標(biāo)。
6、后續(xù)增持。雙方確認(rèn)，標(biāo)的股份過戶完成后，乙方及/或其一致行動(dòng)人可通過包括但不限于參與定增、二級(jí)市場(chǎng)增持、協(xié)議受讓等方式增持巴安水務(wù)股份，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。
7、公司治理。上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，公司董事會(huì)設(shè) 9 名董事(6 名非獨(dú)立董事和 3 名獨(dú)立董事)，其中乙方有權(quán)提名 4 名非獨(dú)立董事和 2 名獨(dú)立董事，乙方提名的非獨(dú)立董事?lián)味麻L(zhǎng)，并由董事長(zhǎng)擔(dān)任公司法定代表人；公司監(jiān)事會(huì)設(shè) 3 名監(jiān)事，乙方提名 2 名股東監(jiān)事，另外 1 名為職工代表監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)主席由乙方提名的監(jiān)事?lián)巍?br />
8、業(yè)績(jī)承諾與獎(jiǎng)勵(lì)。上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，甲方應(yīng)保持巴安水務(wù)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性，業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)為：巴安水務(wù)股份轉(zhuǎn)讓完成的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)，其余處同)為 2,000 萬元，其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度 2022 年-2023 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)分別為 5,000 萬元，9,000 萬元，三年累計(jì)總凈利潤(rùn)目標(biāo)為不低于 1.6 億元。巴安水務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期間各年度實(shí)際凈利潤(rùn)未完成或三年累計(jì)凈利潤(rùn)未完成承諾凈利潤(rùn)的，甲方需向乙方進(jìn)行補(bǔ)償。如巴安水務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期間超額完成業(yè)績(jī)承諾的，依相關(guān)約定對(duì)上市公司管理層進(jìn)行超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。
鑒于該事項(xiàng)目前尚存在重大不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 2 號(hào)——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票(股票代碼：300262)自 2021 年 3 月 31 日(星期三)開市起停牌，停牌時(shí)間不超過五個(gè)交易日。股票停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)。待上述事項(xiàng)確定后，公司將及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
公司鄭重提醒廣大投資者：《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定披露媒體刊登的信息為準(zhǔn)。請(qǐng)廣大投資者理性投資、注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
上海巴安水務(wù)股份有限公司
董 事 會(huì)
2021 年 3 月 30 日
原標(biāo)題：上海巴安水務(wù)股份有限公司 關(guān)于簽署《合作框架協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的停牌公告
