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高源
2021年3月19日，中國能源建設股份有限公司與中國葛洲壩集團股份有限公司同步發(fā)布了《中國能源建設股份有限公司換股吸收合并中國葛洲壩集團股份有限公司暨關聯(lián)交易報告書(草案)摘要》等多份文件，霸屏公告欄。
而葛洲壩也同時發(fā)布了2020年年度報告，在換股吸收交易完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格，這也意味著這或將成為“葛洲壩”的后一份年報。不過，這份年報被盛贊“創(chuàng)下歷史新高”，算是為葛洲壩一路的高歌猛進劃下了圓滿的句點。
據(jù)其年報顯示，葛洲壩2020年營業(yè)收入1,126.11億元，同比增長2.42%；實現(xiàn)利潤總額76.92億元，同比下降12.47%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤42.82億元，同比下降21.31%。截至報告期末，公司總資產(chǎn)2,594.05億元，較年初增長10.64%。
報告期內(nèi)，公司新簽合同額人民幣2712.17億元，同比增長7.61%。市場簽約 838.45億元，創(chuàng)歷史新高。
在環(huán)保方面，老河口、松滋、宜城、當陽4條城市生活垃圾處理線正常運行,水泥窯協(xié)同處置業(yè)務全年接收、處置污染土壤16.15萬噸，水泥窯實現(xiàn)余熱發(fā)電46,268萬千瓦時。
早在2020年10月，中國能源建設就公布了關于以換股方式吸收合并葛洲壩的重大資產(chǎn)重組事項。如今草案確定，葛洲壩換股價格為8.76元/股，綜合考慮股票價格波動的風險并對葛洲壩換股股東進行風險補償，葛洲壩換股價格以定價基準日前 20 個交易日的均價 6.04元/股為基準，給予 45%的溢價率。
中國能源建設本次 A 股發(fā)行價格為 1.98 元/股，換股比例為 1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得 4.4242 股中國能源建設本次發(fā)行的 A 股股票。
截至定價基準日，葛洲壩總股本為 4,604,777,412 股，除葛洲壩集團持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計 2,632,286,188 股。即，中國能源建設為本次合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為 11,645,760,553股。
本次合并實施完畢后，存續(xù)公司的實際控制人仍為中國能建集團，終實際控制人仍為國務院國資委。因此，本次合并不會導致實際控制人發(fā)生變化。
另，本次交易構成重大資產(chǎn)重組，構成關聯(lián)交易，不構成重組上市。
本次換股吸收合并后，中國能建主營業(yè)務未發(fā)生變更，中國能建和葛洲壩將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務協(xié)同效應將得到充分釋放。合并后存續(xù)公司的綜合服務能力將進一步提升。
本次交易尚需葛洲壩股東大會審議通過；尚需中國能源建設股東大會、內(nèi)資股類別股東會、H 股類別股東會審議通過；尚需取得中國證監(jiān)會核準；尚需取得香港聯(lián)交所對中國能源建設發(fā)布《換股吸收合并協(xié)議》項下交易相關的股東通函無異議；尚需取得上交所對中國能源建設為本次合并發(fā)行的 A 股股票上市的審核同意；尚需取得相關法律法規(guī)要求的其他必要批準或核準(如需)。
